当好“老娘舅”
让企业走得稳走得远
——深圳市宝安区检察院积极推进企业合规试点工作一年间
编者按：年3月，最高人民检察院启动涉案企业合规改革试点工作，履行民营企业“老娘舅”严管厚爱的责任。年3月，最高检党组书记、检察长张军在全国两会上表示，要探索督促涉案企业合规管理，促进“严管”制度化。推动企业合规，旨在做好服务企业“后半篇文章”。在企业合规经营中，检察力量究竟发挥什么样的作用？请看深圳市宝安区检察院试点一年多的探索与实践。
惠民机电公司是深圳市一家从事生产加工业务的民营企业，公司经营状况一直良好，年均产值多万元。然而，为了少缴税款，这家企业虚开增值税专用发票.2万余元，并通过伪造虚假采购合同及收货单的方式抵扣税款。案发后，该公司主动补缴了相应的税款并主动到公安机关投案。
检察官在企业实地走访
深圳市宝安区检察院办案检察官经过调查走访发现，如果该公司及其负责人被判实刑，企业经营可能出现危机，甚至倒闭，经过慎重研究决定，对该公司作出不起诉决定并开展合规建设。“检察官向我宣讲了认罪认罚从宽政策，提出如果公司建立有效的合规机制，会作为从宽处罚情节。这番话让我找到了改进和努力的方向。”该公司负责人李辉说。
年3月，最高检启动涉案企业合规改革试点工作，履行民营企业“老娘舅”严管厚爱的责任。宝安区检察院为6家试点单位之一。
一年来，宝安区检察院积极探索、先行先试，走出了一条企业合规的“宝安路径”。“在诸多检察机关的改革探索中，宝安区检察院的合规不起诉改革，诸如独立监控人制度、检察机关与行政监管部门的衔接等等，可谓独树一帜，走在探索的最前沿。”北京大学陈瑞华教授这样评价道。
首创独立监控人制度
作为中国特色社会主义先行示范区，深圳的经济发展成就有目共睹，而这背后离不开数不清的企业、企业家，针对企业做好刑事风险防控，意义重大。对涉案企业及其负责人依法不捕、不诉、不判实刑之后，后续工作如何跟上？谁来促进、检查落实涉案企业自我规范、守法合规经营？
宝安区检察院、区司法局、区工业和信息化局、区工商联共同签署《关于加强行业合规管理协作暂行办法》。
“为了破解试点难题，我们借鉴域外经验，探索建立独立监控人制度，联合区司法局挑选律师事务所担任独立监控人，协助企业拟定合规计划、开展合规培训、进行监督考察、出具评定意见，弥补企业能力短板。”宝安区检察院检察长吴澍农介绍说，为进一步规范独立监控人选任、管理等制度，年8月该院与区司法局联合制定《关于企业刑事合规协作暂行办法》，目前已遴选11家律师事务所，组建第一批企业合规独立监控人名库。
企业在独立监控人协助下设置的投诉举报机制
惠民机电公司是第一家适用独立监控人制度开展合规建设的企业。年9月案发后，公司负责人李辉补缴了相应税款及滞纳金并主动到公安机关投案。经审查，宝安区检察院追加该公司为犯罪嫌疑单位，该公司和李辉分别签署了《认罪认罚具结书》，并承诺加强企业刑事合规管理。
年6月，惠民机电公司聘请了具有企业合规服务经验的律师事务所作为独立监控人，协助企业进行为期11个月的合规建设。在综合考量独立监控人出具的三期监督考察报告以及检察官实地调查情况的基础上，11月，该院对该公司及李辉作出不起诉处理决定。之后，该公司仍在独立监控人的协助下，加强企业的合规管理并定时汇报合规情况。“如今公司不仅加强了企业刑事合规管理，还培养出了自己的内部合规专员。”李辉介绍说。
“这起案件是我院首例适用‘先期刑事合规+不起诉+后期刑事合规’模式的典型案例。该模式选用独立监控人作为第三方监管主体，通过多期监控考察的方式延长刑事合规期限，充分发挥刑事合规在修补风险漏洞、增强市场竞争力方面的重要作用。”宝安区检察院检委会委员、第二检察部主要负责人黄美华说。
宝安区检察院召开龙胜报关公司拟不起诉案件的公开审查听证会。
龙胜报关公司也是该项制度的“受益者”。年4月，龙胜报关公司总经理王群、仓库主管伍伟、保管员钟杰伪报一次性医用防护服品名，采用快件方式瞒报出关，企图逃避法定检验。鉴于该公司规模较小、业务单一，风险点较为集中，宝安区检察院将合规建设期限设置为3个月。在独立监控人提交第一阶段监控报告后，经公开听证，年11月，该院对王群等3人作不起诉处理。此后，龙胜报关公司的合规管理工作仍在继续。
在谈到创设独立监控人制度的初衷时，吴澍农说，粤港澳大湾区核心地带不同行业有不同专业性的合规要求，独立监控人具有专业知识及合规服务经验，能为企业“量身定制”合规计划，帮助企业建章立制、堵住管理漏洞、培育内部合规力量，让企业走出困境，同时也解决了检察机关以外行指导内行的监督乏力问题。
在年12月25日最高检召开的企业合规试点工作座谈会上，最高检检察长张军对宝安区检察院探索的独立监控人制度表示肯定。
要求企业出具合规承诺书
年7月23日，宝安区检察院第一检察部检察官助理胡聿琦收到了一份特别的承诺书，这是辖区一家企业送达的一封合规自查整改承诺书。
因受疫情影响，健佳数码公司总经理王成、生产主管桂友在明知没有取得相关权利人的授权许可以及未核实客户是否具有商标使用权的情况下，按照客户要求生产带有某商标的蓝牙音响台。被查获时，已生产成品台、半成品台、还未组装的有台，涉案金额6万余元。案发后，王成等人家属代为赔偿权利人并取得其谅解。
审查起诉期间，健佳数码公司出具合规承诺书，承诺加强业务风险防控，加强员工知识产权方面的培训及宣传，注重对客户的尽职调查。综合考虑该案的相关情节，宝安区检察院对健佳数码公司、王成、桂友作不起诉处理。
“胡检察官，欢迎您的回访，我们公司根据合规计划完善内部管理制度后，目前业务进展越来越顺利，已经连续拿下多笔订单了……”面对检察官的企业合规整改情况回访，健佳数码公司的负责人颇为感谢。
要求企业出具合规承诺书或制发检察建议，是宝安区检察院针对企业规模较小、单罚制单位犯罪等其他不适宜作不起诉的案件，督促企业加强合规建设的一种方式。对于企业是被害单位的案件，该院也通过发检察建议并及时跟踪回访，协助建立反舞弊合规管理等内控机制。
在办理岁月数字公司3名员工涉嫌职务侵占案中，宝安区检察院向该公司发出检察建议书，建议其加强合规管理。在检察院的帮助下，该公司共排查刑事风险点3处，健全完善了岗位职责履行的约束机制、仓库提货管理的程序机制，构建了物品报废管理的监督机制。
一个个鲜活的刑事合规事例，成为推动企业合规建设的鲜活宣传素材，实现了“办理一起案件、扶助一批企业、规范一个行业”的良好示范效应。
“以往大多数企业特别是民营企业，只